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三月中旬，杨玉科率军攻克了法国西南重镇图卢兹，他按照刘八的部署开始就地布防，扫荡周围的城镇，面对中华的入侵，一部分法国人选择了向东北的巴黎方向逃跑。另外，四十万大军陆续在土伦、马赛登陆，并占领了法国地中海沿岸的蒙彼利埃、夏纳、摩纳哥等大城，这些地区的法国守军已经全部撤离北方，中华等于是接收而已，并将这些城市内的法国政府资产全部没收。
三月十六日，土伦要塞内，波里也和利比士对坐无言，他们已经等了十多天，麦克马洪的援军仍未抵达，让他们绝望了，中华撒下的传单是真的，法国已经抛弃了他们。
“将军阁下，城内粮食所剩不多，无数市民已经沿街乞讨，按照你的吩咐已经向市民提供军粮，但恐怕坚持不了多久！”利比士低声说道。
波里也没有说话，看着已经有些破败的土伦城，周围炮垒上已经全部被中华军队占领，只要中华军队愿意，随时可以炮击城内。
“我们现在还有多少兵力？”
利比士答道：“有七万余人？”
“七万吗，既然援兵不到，我们只能自救了，传令下去，现在就进行准备，晚上准备突围！”
当晚一点，法军向北发起突围，然而他们当面的中华军队足有二十万，这简直就是用脑袋撞铁板，法军最终留下一万多具尸体，退回城内。
两天后，绝望的波里也和利比士率领六万法军投降。
八月二十日，陈玉成、冯子才率领主力大军与杨玉科会师，他们打通了法国三省之地。最终他们兵合一处，刷领四十万大军北上里昂。
里昂，法国仅次于巴黎和马赛的第三大城市，位于法国中央高原、东布平原和下芬内平原交汇处，地形复杂多样，整座城市被罗纳河、索恩河分成三部分，西侧为山地，东部为平原，地形平坦，地势开阔，是主城区。由于里昂西部山区煤炭资源丰富，为这里的工业发展提供了能源保证，这里是法国乃至欧洲最重要的工业城市之一，纺织、皮革、印刷、金属加工、机械制造等非常发达。这里有一部分平原，拥有耕地一万公顷，主产小麦，基本上可以供应城市的需求，目前里昂人口有近三十万。
里昂古老又年轻，早在罗马时代就存在，不过到了法国大革命时期被严重破坏，现在的城区大部分是拿破仑时代修建的，这里的街道宽阔，干净整洁，河运、铁路运输发达，显得非常繁华。不过这都是表面，此刻市民们全部一脸忧愁，因为战争的阴霾已经笼罩里昂，从街上随处可见的士兵就可以看出来。
麦克马洪撤到里昂后立刻开始了日以继夜的修筑防御工事，五十万人同时作业的场面极为宏大，他们将防御重点放在了东部，同时麦克马洪还下令征召志愿民兵，誓死保卫法国。
里昂市政府大楼内，以麦克马洪为首的官员们正在召开紧急会议，会议室内气氛紧张，尤其是法军的将领们，看着对面的文官怒气冲冲。
原来法国议会高级官员们全部来到里昂，对麦克马洪进行质询。