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聂士成看清远处海匪的实力在万人以上，自己的骑兵无法不是对手，调转马头，返回上海城。
上海，刘铭传听到聂士成的汇报后立刻将部队撤入城中，同时派出一队骑兵去向李鸿章请求援军。他是一个有自知之明的将领，虽然没有见识过海贼的战斗力，但能将洋人赶跑的军队可不是闹着玩的。
黄浦江上，协防上海城的五艘清朝水师炮船和三艘炮艇正战战兢兢的停在那里，五艘炮船还是仿制明代的，上面有二十门弗朗机小炮，三艘炮艇是李鸿章向英国人购置的，各拥有一门18磅火炮。
远处，革命军的小型舰队缓缓沿江驶来，两艘打头的护卫舰看到了负责防守的淮军战舰立刻像馋猫遇见了鱼儿，立刻提速。
这两艘护卫舰改装自两艘四级风帆战列舰，加上了一台卧式蒸汽机和单螺旋桨，将两层共50门火炮全部拆除，在船舷两侧各安放了6门105mm后装炮，节省出的重量用来披上了一层100mm的装甲，水线下只有50mm。它的作用是用来保护商船或者像现在一样支援内河作战。在它们身后还有三艘蒸汽炮艇，炮艇长约18米，中间是烟囱和指挥室，首尾各一门75mm炮，可两百七十度旋转，炮身上安有一面厚15mm的方形炮盾，用来抵御步枪的射击。
距离淮军水师两千米，两艘护卫舰横过身躯，十二门105mm炮开始齐射，淮军水师火炮射程不够，由于风力不足，木制炮船只能靠人力划桨来躲避炮弹，他们成了护卫舰炮手的绝佳的移动靶子。第一轮齐射就被击沉一艘，击伤一艘。
三艘炮艇开始穿插靠前，准备猎杀淮军炮艇。
又是一轮炮击，这一次一艘炮艇被直接命中，爆出一团火球后缓缓沉入江中，剩下的两艘炮艇不敢再逗留，转向逃跑。剩下的三艘炮船也想逃，可惜速度惨不忍睹，不到十分钟，被全部击沉。
八米高的上海城墙上，刘铭传和聂士成他们虽然早有心理准备，但还是大吃一惊，自家水师竟然毫无还手之力。
两艘护卫舰在黄浦江上没了威胁，立刻横在上海城面前，开始炮轰城墙。105mm加农炮的威力非常可观，城墙上的雉堞、墙垛被逐个轰塌，火炮被掀翻，铭字营顿时损失惨重。刘铭传此刻憋屈无比，因为他的火炮够不到人家。
这时，杨玉科率领陆军抵达，看着被炮火覆盖墙头骂道：“我去，居然不等我就炮轰，敌人被吓跑了怎么办？”
杨玉科虽然有些不满，但他还要指望人家，立刻派出三个团将上海的其他三座城门全部包围，上海共有六座城门，其中三座面朝黄浦江，杨玉科选择了新北门作为突破点，然后命令炮兵团和舰炮猛烈轰击。
刘铭传见海匪火炮猛烈，城墙和城门肯定保不住，一边命令士兵坚守，一边命令士兵在城内封堵城门，修筑街垒，准备巷战。
“这就是海匪的实力吗？火力怎么可能比洋人还凶猛！”刘铭传终于领教到传说中海匪的厉害。
“提督大人，敌人已经将六座城门全部封死，卑职认为可以趁海匪立足为稳之时冲出去！”聂士成说道。
刘铭传摇头道：“不行，上海乃是我淮军命系所在，咱们和常胜军所有的家当全在这里，如果丢了，淮军必一落千丈，士成，你的马队在守城时无法发挥作用，我命令你冲出去，去寻找援兵，并将这里的情况告诉巡抚大人！”
聂士成激动道：“提督大人，卑职不想离开，愿陪在您身边与上海城共存亡！”
刘铭传拍拍聂士成的肩膀，欣慰道：“我知道你是条汉子，但必须有人告知巡抚大人海匪的强悍实力，让他们小心，而且你的动作越快，上海就越有希望，快去，否则城破之后什么都晚了。”
聂士成见刘铭传态度坚决，红着眼睛说道：“卑职听从吩咐，大人保重！”
随后，聂士成召集麾下所有的骑兵准备从宝带门冲出。
宝带门，厚重的城门缓缓打开，聂士成手持战刀，一马当先率领一千骑兵冲了出来。
负责堵截这里的是第三旅二团，团长杜立看着从城门忽然冲出大队骑兵冷笑一声。
“将机枪推上来，所有人上刺刀射击！”
二团本来只有两挺机枪，杨玉科料到清兵突围必不会从黄浦江方向，为了达到全歼守军的目的给负责围堵的三个团各增加了一挺机枪。